Ontslag statutair bestuurder

Een statutair bestuurder wordt zowel vennootschapsrechtelijk als arbeidsrechtelijk rechtsgeldig ontslagen. Het ontslag op staande voet is daarentegen niet rechtsgeldig, omdat het niet onverwijld is gegeven. De rechtbank kent de bestuurder onder meer een billijke vergoeding toe.

Uitstotingsregeling om niet bij bad leaver

Door een geschil tussen partijen in hun hoedanigheid van (indirect) aandeelhouders en bestuurders van een vennootschap dreigt de continuïteit van de vennootschap in gevaar te komen. Eisers vorderen in kort geding de uitstoting van haar medeaandeelhouder om niet, schorsing van de gedaagde bestuurder van de vennootschap en gedaagden te verbieden om te concurreren met de vennootschap in een door de gedaagden opgerichte vof of anderszins. Onder de omstandigheden van dit geval bestaat voldoende aanleiding om tot het oordeel te komen dat de aandelen in de vennootschap om niet moeten worden overgedragen en dat de gedaagde bestuurder wordt geschorst. Volgens de voorzieningenrechter concurreren de gedaagden niet met de vennootschap.

Concernenquête familiebedrijf

OK; enquête. Een minderheidsaandeelhouder in een familiebedrijf waar de meerderheidsaandeelhouder al jaren geen algemene vergaderingen houdt en geen dividend uitkeert, verzoekt een enquête. De OK stelt vast dat sprake is van gegronde redenen omdat ook na het verzoek van de minderheidsaandeelhouder om algemene vergaderingen en informatie niet aan deze verplichtingen is voldaan, en omdat de bestuurder wordt vervangen op grond van een volmacht in plaats van volgens de in de statuten vastgelegde beletregeling.

Bestuurdersaansprakelijkheid wegens dividenduitkering ondanks dat is voldaan aan uitkeringstoets

De bestuurder van een vennootschap besluit een aanzienlijk bedrag aan dividend uit te keren, waardoor de vennootschap na drie jaar niet langer kan voldoen aan haar enige betalingsverplichting. De bestuurder wist of moest begrijpen dat haar handelswijze tot gevolg zou hebben dat de vennootschap na drie jaar niet meer kon voldoen aan haar (enige) verplichting en ook geen verhaal zou bieden voor de dientengevolge optredende schade. Er is geen enkele aanleiding te veronderstellen dat de betalingsverplichting na drie jaar zou eindigen en ook blijkt niet dat in de vennootschap nieuwe activiteiten zullen worden ontplooid teneinde inkomsten te genereren. De bestuurder is aansprakelijk voor de schade, zo oordeelt de rechtbank.

Statutenwijziging vereniging PINK!

Een vereniging wenst haar doel te wijzigen maar ziet zich herhaaldelijk geconfronteerd met een te lage opkomst tijdens haar ledenvergadering om het doel conform de statuten te wijzigen. De vereniging verzoekt daarom de rechtbank om tot wijziging van de statuten over te gaan. De rechtbank oordeelt dat een wijziging door de rechtbank een te zware inbreuk is op de autonomie van de leden van de vereniging. Wel verleent de rechtbank een ontheffing aan de vereniging om te voldoen aan de in de statuten opgelegde unanieme stemming, zodat de vereniging op basis van het wettelijke quorum tot een beslissing kan overgaan.

Vennootschapsrechtelijk en arbeidsrechtelijk ontslag bestuurder

Een bestuurder wordt zowel vennootschapsrechtelijk als arbeidsrechtelijk ontslagen. De kantonrechter oordeelt dat niet (alleen) de door de vennootschap gestelde noodzaak van reorganisatie maar, minst genomen mede, de verstoorde verhoudingen in het managementteam de reden is voor het ontslag. De kantonrechter kent de ontslagen bestuurder een billijke vergoeding toe.

Afwijzing verzet fusie Stichting Warande

Een huurder heeft verzet ingesteld tegen een voorgenomen fusie. Het verzet is door de rechtbank uitvoerbaar bij voorraad opgeheven, waarna de fusieakte is gepasseerd. De huurder komt in hoger beroep tegen de beschikking van de rechtbank. De OK bekrachtigt de beschikking, omdat de fusie al heeft plaatsgevonden (en het hoger beroep daarmee achterhaald is door de feiten) en verzoeker niet heeft aangevoerd dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie minder waarborg zal bieden met betrekking tot de nakoming van huurverplichtingen.

Definitieve eindvoorziening enquêteprocedure Casa Della Gioia B.V. en Raboni O.G. B.V.

Tweede fase enquêteprocedure. In een slepend conflict tussen de (indirecte) aandeelhouders (die tevens indirect bestuurders zijn) van twee vennootschappen komt de OK bijna vijf jaar na haar eerste beschikkingen tot een definitieve voorziening. Op basis van het onderzoeksverslag van twee onderzoekers die op grond van eerdere voorlopige beschikkingen waren aangesteld om onderzoek te doen naar het beleid en de gang van zaken van beide vennootschappen, ziet de OK geen andere oplossing dan het ontbinden van beide vennootschappen. Redengevend hiervoor is onder meer dat de verhoudingen tussen de beide bestuurders ernstig zijn verstoord, dat in de onderzoeksperiode geen aandeelhouders- of bestuursvergaderingen werden gehouden en dat schriftelijke vastlegging van belangrijke besluiten en overeenkomsten ontbrak. De OK zal een vereffenaar benoemen, maar gaat hier op grond van artikel 2:358 lid 1 BW pas toe over op het moment dat deze uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan.

Schikking met curator sluit aansprakelijkstelling door de Belastingdienst niet uit

Een bestuurder van twee failliete vennootschappen treft een schikking met de curator en krijgt finale kwijting voor aansprakelijkheid wegens onbehoorlijk bestuur (art. 2:248 BW). Daarna stelt de Belastingdienst de bestuurder aansprakelijk voor onbetaalde naheffingsaanslagen. Het hof oordeelt dat de bestuurder aan artikel 36.1 van de Leidraad Invordering 2008 het vertrouwen kon ontlenen dat hij niet nog door de Belastingdienst aansprakelijk zou worden gesteld. De Belastingdienst is, met succes, in cassatie gegaan tegen de uitspraak. Volgens de Hoge Raad heeft het hof onvoldoende gemotiveerd op welke manier de Belastingdienst door de latere aansprakelijkstelling van de bestuurder in strijd heeft gehandeld met artikel 36.1 van de Leidraad en met de algemene beginselen van behoorlijk bestuur.

Bestuurder gehandeld in strijd met de goede zeden (art. 3:40 lid 1 BW)

De bestuurder van een vennootschap heeft namens de vennootschap als hypotheekhouder toestemming verleend aan zichzelf in privé om het verhypothekeerde pand te verhuren. Naar het oordeel van de rechtbank was de strekking hiervan de benadeling van de vennootschap en haar schuldeisers.