Uittreding minderheidsaandeelhouder Besgroep Accountants & Belastingadviseurs B.V.

Een vennootschap heeft vier aandeelhouders, ieder voor gelijke delen. Een van die aandeelhouders, die tevens bestuurder is, wordt door de algemene vergadering ontslagen. Op grond van de aandeelhoudersovereenkomst is hij daarop verplicht zijn aandelen aan te bieden, wat hij ook doet. Het aanbod wordt echter afgeslagen. Hij vordert bij de rechtbank primair dat de overige aandeelhouders op grond van artikel 2:8 BW gehouden zijn het aanbod te accepteren en zijn aandelen over te nemen. Subsidiair stelt hij een vordering tot uittreding in. De rechtbank oordeelt dat uit de aandeelhoudersovereenkomst geen afnameplicht valt af te leiden, ook niet op grond van artikel 2:8 BW. De uittredingsvordering wordt afgewezen omdat de aandeelhouder zelf heeft bijgedragen aan zijn ontslag.

Mecus Holding B.V./Helisa Holding B.V. c.s.

Een minderheidsaandeelhouder (33%) van een vennootschap stelt een uittredingsvordering in tegen de vennootschap en haar meerderheidsaandeelhouder (67%). De rechtbank veroordeelt de vennootschap en de meerderheidsaandeelhouder tot het overnemen van de aandelen van de minderheidsaandeelhouder en zal een deskundige benoemen. De rechtbank legt daaraan ten grondslag dat de meerderheidsaandeelhouder het bijeenroepings- en agenderingsrecht van de minderheidsaandeelhouder heeft geschonden en in strijd met de wet de jaarrekening niet door de algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld. Volgens de rechtbank kan het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van de minderheidsaandeelhouder worden gevergd. De rechtbank verwijst de zaak naar de rol voor akte uitlating door partijen over de persoon van de te benoemen deskundige en daaraan voor te leggen vragen.

Drents Overijsselse Coöperatie Kaas U.A./Melkveehouders

Er ontstaat een geschil tussen een coöperatie en een deel van haar leden ten aanzien van de volgende drie aspecten: (1) het door de leden verschuldigd zijn van een in de statuten opgenomen uittreedvergoeding wegens het niet in acht nemen van de statutaire opzegtermijn bij opzegging van het lidmaatschap; (2) het door de coöperatie verrekenen dan wel niet toekennen van een in verband met een fusie van de coöperatie met een andere rechtspersoon aan de leden toegekende extra vergoeding; en (3) het door de coöperatie aan bepaalde leden onthouden van een prijsverhoging van melk. Zowel de rechtbank als het hof oordelen dat de coöperatie recht had op de uittreedvergoeding en dat zij dus die vergoeding in mindering mocht brengen op het door haar aan haar leden verschuldigde melkgeld. Echter, de rechtbank en het hof oordelen dat de coöperatie niet over mocht gaan tot het verrekenen met het melkgeld dan wel niet uitbetalen van de extra vergoeding in verband met de fusie, nu hiervoor geen statutaire basis bestond. Het moeten terugbetalen van die extra vergoeding, omdat de leden die die vergoeding hadden ontvangen na de fusie te kort na de fusie lid waren gebleven, is immers een verplichting die op de leden wordt gelegd. Zo’n verplichting vereist een statutaire basis, die in casu ontbreekt. Tot slot oordelen de rechtbank en het hof dat de coöperatie de prijsverhoging niet aan sommige leden had mogen onthouden, nu in de statuten en het reglement geen aanknopingspunt te vinden is voor een ongelijke vergoeding en dit op gespannen voet staat met het uit artikel 2:8 lid 1 BW voortvloeiende beginsel dat leden die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk moeten worden behandeld.

Drie Towers B.V. c.s./Notaris

Een minderheidsaandeelhouder van een vennootschap dient een tuchtklacht in tegen een notaris voor het verlijden van verschillende hypotheekakten waarbij de vennootschap partij was. Volgens de klager heeft de notaris onvoldoende rekening gehouden met interne bevoegdheidsregels, meer in het bijzonder met het goedkeuringsrecht van de algemene vergadering dat geldt voor de bezwaring van registergoederen. De kamer voor het notariaat en het gerechtshof oordelen dat de onderzoeksplicht van de notaris in beginsel is beperkt tot de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders. Onder bijzondere omstandigheden kan op een notaris de plicht rusten om ook onderzoek te doen naar interne bevoegdheidsregels, maar van dergelijke bijzondere omstandigheden was in dit geval geen sprake. Zowel de kamer voor het notariaat als het hof verklaren de klachten ongegrond.

Infestos Sustainable Solutions B.V./Gezamenlijke andere aandeelhouders van Neways Electronics International N.V.

OK; uitkoopprocedure. Nadat zij middels een openbaar bod in de zin van artikel 5:74 Wft meer dan 95% van de aandelen in een onderneming verschaft, vordert een aandeelhouder in een uitkoopprocedure ex artikel 2:92a BW dat de gezamenlijke andere aandeelhouders worden veroordeeld hun aandelen aan haar over te dragen. De OK oordeelt dat is voldaan aan de vereisten vervat in artikel 2:92a BW en dat de biedprijs ten tijde van de betaalbaarstelling van het bod ten minste gelijk was aan de waarde van de aandelen van Neways, zodat de uitkoopprijs per peildatum kan worden vastgesteld op de biedprijs. De OK wijst de vordering van de aandeelhouder toe.

Geschil tussen bestuurders AriJo Vastgoed B.V.

Een bestuurder, tevens 50%-aandeelhouder, die enkele jaren feitelijk afwezig is geweest binnen de betreffende vennootschap, wil wederom een actieve rol bekleden. In dit verband wenst hij onder meer toegang tot de administratie, hetgeen hem kennelijk (deels) onthouden wordt door zijn medebestuurder (eveneens 50%-aandeelhouder). De rechtbank oordeelt dat voornoemde medebestuurder deze toegang dient te verlenen. De rechtbank meent evenwel niet dat sprake is van onrechtmatig handelen in dit verband. Voorts verklaart de rechtbank de besluiten nietig die zijn genomen gedurende een tijdvak van vijf jaar in aandeelhoudersvergaderingen, omdat één van de twee aandeelhouders daaraan niet heeft deelgenomen, nu de vergaderingen ofwel nooit daadwerkelijk hebben plaatsgevonden, ofwel de aandeelhouder daarvoor nooit is opgeroepen.

Bestuurders Modecentrum Y B.V./Erfgenaam van voormalig werknemer

De erfgenaam van een werknemer, die een onbetaalde vordering heeft op zijn ex-werkgever uit hoofde van een schadevergoeding wegens onregelmatig ontslag, vordert betaling van deze vordering door de indirecte bestuurders van de werkgever (die inmiddels failliet is verklaard). Volgens de erfgenaam hebben deze bestuurders bewerkstelligd dan wel toegelaten dat de vordering van de werknemer niet werd betaald. De indirecte bestuurders stellen dat de werkgever onvoldoende financiële middelen had om de vordering van de werknemer te voldoen. In geschil is of de (indirecte) bestuurders onrechtmatig hebben gehandeld tegenover de werknemer. Het hof oordeelt – net als de rechtbank – dat de direct bestuurder van de werkgever onrechtmatig heeft gehandeld tegenover de werknemer door te bewerkstelligen dan wel toe te laten dat de vordering van de werknemer niet is betaald. Op grond van artikel 2:11 BW komt deze aansprakelijk tevens hoofdelijk te rusten op de indirecte bestuurders.

Voormalig lid/Koninklijke Nederlandse Vereniging voor Luchtvaart

Een lid van een vereniging laat zich online grievend uit over de vereniging en enkele van haar leden. De vraag staat centraal of de vereniging daarop het lidmaatschap van het betreffende lid heeft mogen opzeggen. Het hof concludeert dat de vereniging in redelijkheid tot die maatregel heeft kunnen komen, nu de belangen van de vereniging die worden gediend met de opzegging zwaarder wegen dan de belangen van het lid om zijn lidmaatschap van de vereniging te behouden.

Statutaire aanbiedingsplicht bij gelegateerde aandelen

Een erflater legateert zijn aandelen in een familiebedrijf aan een neef. De broers van de erflater vorderen dat de aandelen op grond van de aanbiedingsregeling in de statuten aan hen moeten worden aangeboden. De statuten zijn echter gewijzigd, waarbij een uitzondering is toegevoegd waardoor de aanbiedingsregeling in deze specifieke omstandigheden niet geldt. De rechtbank oordeelt dat het besluit tot statutenwijziging weliswaar vernietigbaar is, maar dat de vervaltermijn van een jaar reeds is verlopen. Voorts oordeelt de rechtbank dat de uitzondering op de statutaire aanbiedingsplicht van toepassing is op de gelegateerde aandelen. De rechtbank oordeelt dat de aandelen niet aan de broers hoeven te worden aangeboden en wijst de vorderingen af.

Windward Holding B.V. c.s./Shanghai Junzheng Logistics Co. c.s.

Deze procedure betreft een geschil tussen twee aandeelhouders van een vennootschap. Een van de aandeelhouders heeft eerder een deel van zijn aandelen in het kapitaal van de vennootschap verkocht aan de andere aandeelhouder en daarbij is uitgestelde betaling van een deel van de koopsom voor de aandelen overeengekomen. Centraal staat de vraag of het uitgestelde deel van de koopsom betaald moet worden door de kopende aandeelhouder aan de verkopende aandeelhouder of dat conform de gemaakte afspraken dat deel bij wijze van kapitaalinjectie in de vennootschap gestort mag worden. De rechtbank overweegt kort gezegd dat de in dat kader gemaakte afspraken niet vernietigbaar zijn wegens misbruik van omstandigheden en dat het aandeelhoudersbesluit waarbij besloten is tot de kapitaalinjectie evenmin vernietigbaar is. Dit heeft tot gevolg dat de verkopende aandeelhouder geen aanspraak kan maken op betaling van een eerste nabetaling, waarvoor al het voormelde aandeelhoudersbesluit tot kapitaalinjectie is genomen, maar wel op betaling van een (thans opeisbare) tweede nabetaling, nu daarvoor (nog) geen kapitaalinjectiebesluit is genomen door de algemene vergadering van de vennootschap. Verder wijst de rechtbank een vordering tot uittreding af wegens (onder meer) onvoldoende onderbouwing en oordeelt zij dat er ook geen grond is voor vergoeding van afgeleide schade.