Ruziënde aandeelhouders van Thermiq China B.V.

De aandeelhouders van een bv hebben een geschil omdat (de bestuurder van) een van hen concurrerende handelingen verricht waarvan niet kan worden uitgesloten dat de B.V. daardoor aanzienlijke schade lijdt. De andere aandeelhouders waren op de hoogte van deze handelingen alvorens het ongeclausuleerd en onvoorwaardelijk sluiten van een aandelenkoopovereenkomst, waarin zij zich committeerden om de aandelen in de bv van de concurrerende aandeelhouder te kopen. Laatstgenoemde aandeelhouder vordert in kort geding nakoming van die koopovereenkomst voor de overeengekomen prijs. De andere aandeelhouders stellen primair dat zij de koopovereenkomst hebben vernietigd wegens bedrog en dwaling en doen subsidiair een beroep op hun opschortingsrecht. De voorzieningenrechter oordeelt dat geen sprake is van een terecht beroep op bedrog en dwaling, maar dat de andere aandeelhouders wel een terecht beroep op hun opschortingsrecht hebben gedaan, vanwege de door de concurrerende aandeelhouder verrichte handelingen. Het valt volgens de voorzieningenrechter namelijk niet uit te sluiten dat de andere aandeelhouders door die handelingen schade lijden die zij mogelijk op de concurrerende aandeelhouder kunnen verhalen. De vordering van de concurrerende aandeelhouder tot nakoming van de koopovereenkomst wordt afgewezen wegens het ontbreken van een spoedeisend belang.

Uitleg overnamebeding vof

In dit geschil oordeelt de rechtbank dat het aandeel dat een uittredende vennoot heeft in de activa van een vof bepaald moet worden aan de hand van de verkoopwaarde daarvan, omdat dit blijkt uit het overnamebeding in de vennootschapsakte. Aangezien hiermee voldaan is aan de voorwaarde die de uittredende vennoot heeft gesteld voor zijn uittreden uit de vof en bovendien niet betwist is dat de achterblijvende vennoot belang heeft bij dit uittreden, oordeelt de rechtbank dat de uittredende vennoot zich binnen twee weken na het vonnis als vennoot moet uitschrijven bij de Kamer van Koophandel.

Corendon/Sunweb

Corendon vordert in dit hoger beroep uitvoering van de koopovereenkomst met betrekking tot alle aandelen in Corendon Holding door Sunweb. De voorzieningenrechter wees de vordering af op basis van een belangenafweging. Ook het hof wijst de vordering af. Het is voor het hof (anders dan eerder voor de voorzieningenrechter) onvoldoende aannemelijk dat een bodemrechter zou concluderen dat aan de opschortende voorwaarden is voldaan. Bovendien oordeelt het hof dat Corendon een onvoldoende spoedeisend belang heeft bij de toewijzing van haar vordering in kort geding.

Curator/Bestuurders Farma Cleaning & Services

De onderneming van een vennootschap is overgedragen aan een andere vennootschap. Kort hierna gaat de vennootschap failliet. De curator stelt de bestuurders aansprakelijk voor het boedeltekort. De rechtbank oordeelt dat de bestuurders niet aansprakelijk zijn, nu voldoende vaststaat dat ze nauwelijks onderhandelingsruimte hadden bij de overdracht.

Schol q.q./Bestuurder Koturlu en HarmonieZorg

De curator spreekt de bestuurder van een zorginstelling aan voor het faillissementstekort en vordert tevens een civiel bestuursverbod. De rechtbank wijst de vorderingen toe. Een van de jaarrekeningen is te laat gedeponeerd en de administratieplicht is (ernstig) geschonden. De bestuurder krijgt voor vijf jaar een bestuursverbod opgelegd.

Martens q.q./Bestuurder ITSP Nederland

Na een tussenvonnis waarin de rechtbank overwoog dat sprake was van onrechtmatige selectieve betalingen en een causaal verband met het uitblijven van een schuldeisersakkoord en faillissement, stelt de rechtbank in dit eindvonnis de schade van de boedel gelijk aan het boedeltekort.

Hoger beroep Quaars q.q. tegen beschikking rechter-commissaris inzake procesmachtiging

De curator van een failliete vennootschap heeft verzocht om een machtiging voor het starten van een procedure tegen onder meer een zustervennootschap en de (middellijk) bestuurder van de failliete vennootschap. De rechter-commissaris heeft de machtiging geweigerd. In hoger beroep bekrachtigt de rechtbank de beschikking van de rechter-commissaris. Ook naar het oordeel van de rechtbank zijn de kosten voor het voeren van de procedure gelet op de geringe slagingskans niet gerechtvaardigd. Volgens de curator hebben paulianeuze transacties plaatsgevonden en zijn de bestuurders aansprakelijk, maar naar het oordeel van de rechtbank ontbrak wetenschap van benadeling van schuldeisers op het moment dat de verweten gedragingen zijn verricht.

Financier/bestuurder van VIVID Response Matters B.V.

Een financier verstrekt een lening aan een vennootschap. Een derde betaalt de schuld van de vennootschap aan de financier. Die betaling wordt, na het faillissement van de derde, vernietigd door de curator. De financier vordert daarop betaling van de schuld uit de geldlening van de vennootschap en haar bestuurder. In eerste aanleg worden de vorderingen afgewezen. De vennootschap wordt daarop ontbonden. In hoger beroep ligt daarom alleen de vordering op de bestuurder uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid ex artikel 6:162 BW voor. Het hof overweegt dat de enkele tekortkoming in de nakoming van een verbintenis uit geldleningsovereenkomst door een vennootschap geen grond is voor persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder van die vennootschap. De financier heeft onvoldoende onderbouwd dat de bestuurder ter zake van het onbetaald blijven van de schuld een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt. Het hof bekrachtigt daarom het vonnis van de rechtbank.

Geen bestuurdersaansprakelijkheid voor procederen zonder treffen voorziening voor ongunstige afloop

In een eerdere procedure is een bedrijf veroordeeld in de proceskosten, maar het komt deze verplichting niet na. In de onderhavige procedure vordert de benadeelde betaling door de indirect bestuurder van het bedrijf. Bij verstekvonnis is deze vordering toegewezen, maar in de verzetprocedure wordt de vordering alsnog afgewezen. Een bestuurder mag er in beginsel voor kiezen een procedure te voeren zonder een voorziening te treffen voor een ongunstige afloop.

Gewezen CEO/RoodMicrotec N.V.

Een gewezen CEO van een beursvennootschap wil tijdens de wettelijke bedenktijd van een vaststellingsovereenkomst tot beëindiging van zijn dienstverband een deel van zijn optiepakket omzetten in aandelen. De beursvennootschap weigert het verzoek met een beroep op het verbod op handelen met voorkennis, aangezien de financiële regeling in de vaststellingovereenkomst nog niet is gepubliceerd. De gewezen CEO stelt schade te hebben geleden doordat hij door de weigering een gunstig verkoopmoment op de beurs heeft misgelopen. De kantonrechter wijst in eerste aanleg een deel van de vordering toe, maar de gewezen CEO is niet tevreden met het door de kantonrechter begrote schadebedrag en het feit dat zijn vordering enkel voor een deel van zijn optierechten is toegewezen. Het hof oordeelt in hoger beroep dat de kantonrechter bij de schadeberekening terecht de gemiddelde beurskoersen heeft gehanteerd.