HNC Holding B.V./Koper van de aandelen in Novochem groep

Post M&A litigation. Verkoper en koper hebben een geschil over de vaststelling van de hoogte van de koopprijs voor aandelen. Zij verschillen van mening over de berekening van de EBITDA die ten grondslag ligt aan de berekening van de koopprijs van de aandelen. Volgens de koper dienen bad debts-voorzieningen te worden meegenomen in de berekening van de EBITDA. Volgens de verkoper zijn die voorzieningen uitgesloten van de berekening in de koopovereenkomst. De rechtbank oordeelt dat de koopovereenkomst de voorzieningen weliswaar uitsluit, maar dat uit latere verklaringen over en weer blijkt dat er wel voor is gekozen om deze voorzieningen hierin mee te nemen, maar dan niet volgens de voorgeschreven wijze van koopprijsberekening maar volgens een afwijkende procedure waarin de koopovereenkomst ook voorziet. De partijen dienen deze afwijkende procedure te volgen.

Bestuurdersaansprakelijkheid na turboliquidatie

Een bestuurder heeft een vennootschap laten opheffen bij gebrek aan baten. In deze zaak is aan de orde of hij persoonlijk aansprakelijk is voor de onbetaalde vorderingen van eisers op de vennootschap. De kantonrechter oordeelt dat de bestuurder aansprakelijk is omdat hij heeft bewerkstelligd en/of toegelaten dat de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt en door de turboliquidatie geen verhaal biedt voor de schade die daarvan het gevolg is, ter zake waarvan de bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.

Melkveehouder/Zuivelcoöperatie FrieslandCampina U.A.

FrieslandCampina beëindigt de melkinname bij een lid. De melkveehouder vordert een verklaring voor recht dat FrieslandCampina is tekortgeschoten in de nakoming van de leveringsovereenkomst, vernietiging van het besluit van FrieslandCampina op grond van artikel 2:15 lid 1 sub b en c BW, en schadevergoeding vanwege de onterechte beëindiging van de inname. De rechtbank gaat voorbij aan de vervaltermijn van één jaar van artikel 2:15 lid 5 BW wegens het niet naleven van de eigen reglementen door FrieslandCampina. De rechtbank vernietigt het besluit op grond van artikel 2:15 lid 1 sub b BW en oordeelt dat FrieslandCampina toerekenbaar is tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst en schadeplichtig is.

Verzoek CNH Industrial N.V. c.s. tot goedkeuring accountant

Twee nv’s zijn partij bij een afsplitsing en verzoeken de voorzitter van de OK om goedkeuring van de aanwijzing van een accountant voor het verrichten van het onderzoek en het afleggen van de verklaring als bedoeld in artikel 2:334aa lid 2 BW. De voorzitter van de OK verklaart verzoekers niet-ontvankelijk omdat artikel 2:334aa lid 4 BW niet van toepassing is als de accountantsverklaring slechts wordt verlangd ten aanzien van het vermogen van de voortbestaande splitsende vennootschap.

Semper Fortuna NV/Bestuurder Viaverde BV

In deze zaak staat de vraag centraal of de bestuurder van een aandeelhouder-rechtspersoon aansprakelijk is op basis van externe bestuurdersaansprakelijkheid voor de schade die een andere aandeelhouder lijdt, doordat de aandeelhouder-rechtspersoon zijn verplichtingen uit een contragarantie jegens de aandeelhouder niet is nagekomen. Het hof komt net als eerder de rechtbank tot het oordeel dat de bestuurder niet aansprakelijk is en dat de vordering van de aandeelhouder moet worden afgewezen.

Gedwongen medewerking medeaandeelhouder aan noodzaakfinanciering in kort geding

Een aandeelhouder dwingt haar medeaandeelhouder via kort geding om mee te werken aan noodzaakfinanciering of verwatering. De vordering wordt toegewezen nu aan de vereisten voor noodzaakfinanciering is voldaan.

Ontslagen statutair bestuurder/Sociale brouwerij

De bestuurder en oprichter van een sociale brouwerij probeert zijn vennootschapsrechtelijke ontslag aan te vechten, omdat in zijn ogen geen wezenlijke invulling is gegeven aan de hoorplicht en het adviesrecht van de bestuurder. De rechtbank wijst de vordering tot vernietiging van het ontslagbesluit af.

Property Investment Rotterdam/Bestuurder geturboliquideerde vennootschap

Een vennootschap wordt ontbonden en uitgeschreven uit het handelsregister, terwijl een huurschuld onbetaald wordt gelaten. De verhuurder spreekt de bestuurder aan op grond van onrechtmatige daad. De kantonrechter overweegt dat het achterwege laten van vereffening of het niet aanvragen van faillissement slechts onrechtmatig is indien er baten aanwezig zijn of te verwachten waren ter vereffening. Nu dit niet is gebleken, wijst de kantonrechter de vordering af.

Aansprakelijkstelling bestuurders door tien beleggers na faillissement Imtech

Deze zaak is gerelateerd aan het faillissement van Royal Imtech N.V. Tien beleggers houden vier voormalige bestuurders en een voormalig commissaris van Imtech aansprakelijk voor hun verliezen als gevolg van dat faillissement. De rechtbank oordeelt dat een deel van de vorderingen is verjaard. De rechtbank beoordeelt vervolgens wel alle gemaakte verwijten, maar oordeelt dat deze onvoldoende concreet zijn en niet ernstig genoeg voor persoonlijke aansprakelijkheid. Ook is niet duidelijk gemaakt dat de beleggers door het verweten handelen schade hebben geleden.

Ruziënde aandeelhouders Mondarts B.V.

Twee tandartsen hebben hun samenwerking beëindigd. Een van de afspraken behelst dat aan een deskundige opdracht zal worden gegeven om bindend vast te stellen wat de koper van de aandelen (dat is de holding van de verblijvende tandarts) definitief aan de holding van de vertrekkende tandarts dient te betalen. In het bindend advies – dat met veel vertraging tot stand komt – wordt de hoogte van de koopprijs bepaald, maar ook dat daarover wettelijke handelsrente verschuldigd is vanaf het moment van beëindiging van de samenwerking, en dat de verblijvende tandarts in persoon hoofdelijk aansprakelijk is voor betaling als zijn holding niet betaalt. De rechtbank oordeelt dat de bindend adviseur buiten zijn opdracht is getreden en een ongemotiveerde en ontoelaatbare verrassingsbeslissing heeft gegeven, op grond waarvan de verblijvende tandarts en zijn holding het bindend advies terecht partieel vernietigd hebben.