Aaron Investments B.V. c.s./Twenty Seven B.V. c.s.

Een vennootschap die een luxe hotel exploiteert, lijdt in de opstartfase verliezen en heeft een aanzienlijk grotere financieringsbehoefte dan begroot. De aandeelhouders hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten waarin onder meer is afgesproken dat de vennootschap in beginsel extern wordt gefinancierd en dat een aandelenuitgifte pas wordt overwogen als dat vanwege de liquiditeit en solvabiliteit in redelijkheid noodzakelijk is en alternatieve financiering om commerciële redenen niet mogelijk of wenselijk is. Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders wordt besloten tot uitgifte van nieuwe aandelen. Twee aandeelhouders die samen 25% van de aandelen hebben, stemmen tegen en zien af van hun voorkeursrecht. Na de aandelenuitgifte houden zij samen, als gevolg van verwatering, nog maar 2,46% van de aandelen en houden de overige drie aandeelhouders elk ongeveer een derde van de aandelen. De twee verwaterde aandeelhouders stellen dat het besluit op de voet van artikel 2:15 BW moet worden vernietigd wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid die door artikel 2:8 BW worden vereist. Evenals eerder de rechtbank wijst het hof hun vorderingen af.

Facemed B.V./Ankates B.V. c.s.

Er is sprake van een geschil tussen drie aandeelhouders van een vennootschap, zijnde drie praktijkvennootschappen van kaakchirurgen. Zij richtten in 2014 een vennootschap op ten behoeve van het onderhouden van de contractuele relatie met ziekenhuizen namens de praktijkvennootschappen. De relatie tussen de aandeelhouders is op enig moment zodanig ontwricht, mede als gevolg van fraude die door een van hen is gepleegd, dat een ziekenhuis waarmee de vennootschap een samenwerkingsovereenkomst had, deze overeenkomst beëindigt. De wijze van (financiële) afwikkeling van de samenwerking van de aandeelhouders in de vennootschap is wat partijen verdeeld houdt. De OK sluit zich niet volledig aan bij het oordeel van de rechtbank. De OK oordeelt dat partijen verplicht zijn de schade van de andere partij te vergoeden en wijst de vordering tot uittreding van een van de aandeelhouders op grond van artikel 2:343 BW toe. Om de OK in staat te stellen de aandelen te waarderen, beveelt de OK een der partijen aanvullende correspondentie aan te leveren en wordt de zaak verwezen naar de rol.

Enquêteprocedure vastgoedontwikkeling-bv

Enquêteprocedure. De OK oordeelt dat de gang van zaken rondom de financiële verslaglegging en de opname van managementvergoedingen gegronde redenen opleveren om te twijfelen aan een juist beleid en gang van zaken binnen de vennootschap en om een onderzoek te gelasten. Er is sprake van verstoorde verhoudingen tussen de drie aandeelhouders, tevens medebestuurders van de vennootschap, nadat een van deze bestuurders wordt ontslagen door de andere twee bestuurders en vervolgens slecht wordt geïnformeerd over de gang van zaken in de vennootschap en niet wordt betrokken bij enkele besluiten van de AVA. Het onderzoek wordt aangehouden, omdat als onmiddellijke voorziening een (derde) bestuurder wordt benoemd die een minnelijke regeling zal onderzoeken.