Geachte heer/mevrouw,

Rechtspraak
Graag wijs ik u op de volgende uitspraken.

Bestuurdersaansprakelijkheid
In OR 2013-0411 worden de bestuurders van een vennootschap aansprakelijk gehouden op grond van artikel 6:162 BW (Beklamel-norm) en artikel 2:9 BW. Het hof overweegt in onderhavige casus dat niet van omstandigheden is gebleken op grond waarvan de bestuurders er rekening mee hadden moeten houden dat de vennootschap haar verplichtingen – een gesloten koopovereenkomst – niet zou kunnen nakomen.

In OR 2013-0408 wordt de vordering tot bestuurdersaansprakelijkheid ook afgewezen. Een B.V. stelt een onbetaalde en onverhaalbare vordering op basis van de ontbinding van een aanneemovereenkomst op een gefailleerde B.V. te hebben en spreekt daartoe de bestuurders van de gefailleerde B.V. Y aan. De rechtbank heeft de vordering afgewezen en het hof bekrachtigt dat vonnis. Het hof stelt voorop dat er kennelijk van uitgegaan wordt dat de bestuurders van de gefailleerde vennootschap (collectief) hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de ontbindingsschade die de schuldeiser stelt te hebben geleden. Die opvatting is onjuist, omdat, gelet op het hiervoor vermelde uitgangspunt, van een collectieve aansprakelijkheid van de bestuurders geen sprake kan zijn. Bovendien berust de gevorderde ontbindingsschade op een contractuele grondslag – kort gezegd ontbinding van de aannemingsovereenkomst – terwijl de eventuele aansprakelijkheid van de bestuurders is gegrond op een onrechtmatige daad. Zij kunnen dus niet aansprakelijk worden gehouden voor de contractuele ontbindingsschade van de schuldeiser, maar uitsluitend voor de eventuele schade die de schuldeiser lijdt als gevolg van ieders onrechtmatig handelen.

Schending van de aandeelhoudersovereenkomst
In OR 2013-0405 is er sprake van schending van de aandeelhoudersovereenkomst door de verkoop van een (dochtervennootschap) zonder toestemming/volmacht van de minderheidsaandeelhouder. Het Hof Arnhem-Leeuwarden oordeelt tevens dat ook de bestuurder die de schending van de aandeelhoudersovereenkomst bewerkstelligd heeft persoonlijk aansprakelijk is voor de schade.

Dagvaarding kan worden uitgebracht op handelsnaam i.p.v. de statutaire naam
In OR 2013-0412 bevestigt de Rechtbank Overijssel de bestaande jurisprudentie dat een dagvaarding kan worden uitgebracht op een handelsnaam. De statutaire naam behoeft in de dagvaarding niet te worden gebruikt. Dagvaarding op een handelsnaam doet niet af aan de geldigheid van de dagvaarding. Ook is er dan geen sprake van nietigheid of van niet-ontvankelijkheid, omdat de verkeerde partij zou zijn gedagvaard.

Beroep op vervaltermijn van art. 2:15 lid 5 BW
In OR 2013-0410 wordt met succes een beroep gedaan op de vervaltermijn van artikel 2:15 lid 5 BW. In artikel 2:15 lid 5 BW is bepaald dat de bevoegdheid om vernietiging van een besluit te vorderen vervalt na een jaar na het einde van de dag waarop hetzij aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de belanghebbende van het besluit kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd.

Rest mij nog u een bijzonder goede dag toe te wensen.

Met vriendelijke groet,

Emmanuel Lokin
Hoofdredacteur OR Updates