Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Rechtbank Gelderland 6 maart 2024, OR 2024-0105, Schadevergoeding minderheidsaandeelhouders en vernietiging dechargebesluit na onjuiste voorstelling van zaken door bestuurder
Drie minderheidsaandeelhouders vorderen schadevergoeding op grond van onrechtmatig handelen van de bestuurder, tevens meerderheidsaandeelhouder, van de vennootschap. Daarnaast vorderen de minderheidsaandeelhouders ingevolge artikel 2:15 lid 1 sub b BW vernietiging van het besluit tot decharge van het bestuur. De rechtbank wijst de vordering tot schadevergoeding af voor zover het afgeleide schade betreft en toe voor zover het directe schade betreft. De minderheidsaandeelhouders zijn door een onjuist voorgespiegelde situatie tot hun investering bewogen. De rechtbank vernietigt het besluit tot decharge, omdat er geen financiële gegevens beschikbaar zijn op grond waarvan decharge kan worden verleend.

Gerechtshof Amsterdam (OK), OR 2024-0083, Enquête Sportsent B.V.
Deze zaak betreft een enquêteverzoek bij een onderneming die een online kansspel zou exploiteren. De bestuurder en tevens 50%-aandeelhouder wordt door de andere 50%-aandeelhouder, die geen bestuurder is, verweten een corporate opportunity aan de onderneming te hebben ontnomen door de vergunning die benodigd was voor dit kansspel niet voor deze onderneming, maar voor een andere aan hem toebehorende onderneming aan te vragen. De OK oordeelt dat inderdaad sprake was van een tegenstrijdig belang, en dat de bestuurder zijn taak ernstig heeft veronachtzaamd, ook door in weerwil van een bijzondere informatieplicht de mede-aandeelhouder niet over een en ander te informeren. Dit levert een gegronde reden op om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken te twijfelen. De OK benoemt tevens een tijdelijk bestuurder.

Rechtbank Den Haag 14 december 2023, OR 2024-0092, Rechterlijke machtiging tot bijeenroeping algemene vergadering van aandeelhouders
Nadat een aandeelhouder overlijdt en de statutaire aanbiedingsplicht bij het overlijden van een aandeelhouder niet wordt ingeroepen, betwisten de overige aandeelhouders de bijeenroeping van een algemene vergadering van aandeelhouders door de erfgenamen van de overleden aandeelhouder, omdat zij geen aandeelhouders zouden zijn nu de aanbiedingsplicht niet is nageleefd. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter is er voldoende basis voor de conclusie dat deze erfgenamen aandeelhouders zijn geworden en tot op de dag van vandaag zijn, mede omdat zij – zonder dat de overige aandeelhouders hierover aan de bel hebben getrokken – zijn ingeschreven als aandeelhouders in het aandeelhoudersregister. Het bestuur geeft geen gevolg aan het verzoek van deze erfgenaam-aandeelhouders, terwijl er geen zwaarwichtig belang van de BV is dat zich tegen bijeenroeping van een algemene vergadering verzet. De redelijkheid en billijkheid vereisen bovendien van het bestuur dat het de erfgenaam-aandeelhouders op hun verzoek adequaat van informatie voorziet.

Rechtbank Overijssel 21 februari 2024, OR 2024-0097, Earn-out regeling KLS Netherlands B.V.
Centraal in deze procedure staat de earn-out regeling die in een aandelen(ver)koopovereenkomst is opgenomen. Eiseres stelt zich op het standpunt dat de gedaagde koper een resterend deel van de maximale earn-out vergoeding moet betalen aan haar. De rechtbank wijst de vorderingen af omdat, gelet op de bedongen beleidsvrijheid, niet gezegd kan worden dat de koper in strijd heeft gehandeld met de aandelen(ver)koopovereenkomst en een impliciet daaruit voortvloeiende inspanningsverplichting.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie, rechter of advocaat.
Kijk hier voor meer informatie over de mogelijkheden.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar info@boomjuridisch.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates