Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Gerechtshof Amsterdam (OK) 20 juni 2024, OR 2024-0164, Openbaar bod en (een te entameren) uitkoopprocedure bij Cnova N.V.
Als gevolg van een financiële herstructurering van de Casino-groep heeft een Franse vennootschap, via Casino, overwegende zeggenschap over een nv verworven. Dit leidde er vervolgens toe dat de vennootschap ex artikel 5:70 Wft een openbaar bod moe(s)t uitbrengen op alle niet door haar gehouden aandelen in de nv. Als uitgangspunt geldt evenwel dat de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod vervalt indien de overwegende zeggenschap wordt verloren binnen 30 dagen na het verkrijgen daarvan. De termijn van 30 dagen kan de OK op verzoek verlengen met maximaal 60 dagen (art. 5:72 Wft). De OK heeft de periode tweemaal met 30 dagen verlengd (bij ex parte gegeven beschikking respectievelijk tijdens de zitting). De OK ziet onder de gegeven omstandigheden aanleiding om te bepalen dat de vennootschap ontheven is van de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod op de resterende aandelen in de nv, op voorwaarde dat de directe aandeelhouder, Casino, binnen vier maanden na de uitspraak tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders van de nv een vordering tot uitkoop ex artikel 2:92a BW aanhangig zal maken, waarbij een prijs voor de aandelen in de nv wordt aangeboden die ten minste gelijk is aan de billijke prijs per aandeel die de vennootschap op grond van het van toepassing zijnde Franse recht had moeten bieden in het kader van een door haar uit te brengen verplicht openbaar bod en waarbij geldt dat de verplichting voor de vennootschap om een openbaar bod op de aandelen te doen, herleeft indien die vordering door Casino niet tijdig wordt ingesteld dan wel door de OK niet wordt toegewezen.

Rechtbank Amsterdam 14 december 2023, OR 2024-0163, Ontbinding stichting continuïteit na splitsing familievennootschap
Voor een familieonderneming met familieverhoudingen die niet altijd innig zijn, is een beschermingsconstructie in de vorm van een stichting continuïteit opgetuigd, ter voorkoming dat twee familieleden een derde familielid kunnen overstemmen bij ingrijpende beslissingen waar de continuïteit van de familieonderneming niet mee zou zijn gediend. Op een gegeven moment vindt een ruziesplitsing van de familieonderneming plaats, waardoor de stichting haar doel niet meer kan bereiken. Volgens het verwerende familielid behoudt de stichting haar continuïteitsdoel voor de gesplitste vennootschap. Echter, de rechter oordeelt dat de gesplitste vennootschap een grootaandeelhouder heeft met bijna alle aandelen in handen. De ontbinding van de stichting continuïteit wordt derhalve toegewezen. Het statutaire doel kan niet meer worden bereikt. Er is namelijk geen sprake meer van een familievennootschap en de beschermingsgedachte is achterhaald. Het statutaire doel van de stichting komt niet voor wijziging in aanmerking, waardoor aan het ontbindingsvereiste wordt voldaan.

Rechtbank Amsterdam 10 april 2024, OR 2024-0165, Onrechtmatige daad vanwege misbruik van identiteitsverschil, geen vereenzelviging
Eiser in deze zaak vordert schadevergoeding wegens misbruik van identiteitsverschil door de bestuurder en aandeelhouder van haar contractspartij. Als gevolg van dit misbruik van identiteitsverschil in de vennootschapsstructuur heeft benadeling van crediteuren plaatsgevonden. De rechtbank beslist dat de aandeelhouder en nieuwe vennootschap beiden onrechtmatig hebben gehandeld en aansprakelijk zijn voor de schade.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie, rechter of advocaat.
Kijk hier voor meer informatie over de mogelijkheden.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar juridisch@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates