Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 2 juli 2024, OR 2024-0200, Draagt OK-beschikking met dwangsommen gezag van gewijsde?
In deze uitspraak, samengevat door Abdessamad El Allaoui, doet zich de volgende situatie voor. Een tijdelijk bestuurder, die is aangesteld door de OK, sommeert een van de aandeelhouders van een fruitsappenbedrijf tot betaling van de dwangsommen wegens schending van de geboden en verboden die de OK hem heeft opgelegd. De bestuurder weigert de dwangsommen te betalen. De tijdelijk bestuurder legt daarop beslagen op activa van deze aandeelhouder. De aandeelhouder vordert bij de rechtbank verklaring voor recht dat hij de geboden van de OK niet heeft overtreden en dus geen dwangsommen heeft verbeurd. De rechtbank wijst een deel van de vorderingen toe. In hoger beroep buigt het hof zich over de vraag of een van de beschikkingen van de OK, op grond waarvan een deel van de dwangsommen is gevorderd, gezag van gewijsde draagt. Het hof overweegt dat de OK op de voet van artikel 2:349a BW een onmiddellijke voorziening heeft getroffen in een enquêteprocedure. De beslissingen in een dergelijke procedure hebben evenals bijvoorbeeld die in een kort geding naar haar aard geen gezag van gewijsde, aldus het hof. Uit de betreffende beschikking blijkt ook dat de OK oordeelde als dwangsomrechter. De beschikking kan naar het oordeel van het hof dan ook niet zo begrepen worden dat daarin een definitief oordeel wordt gegeven over de vraag of op basis van de beschikking van de OK dwangsommen zijn verbeurd en dat dit oordeel aan de beslissing in het dictum ten grondslag is gelegd. Een dergelijke uitleg zou naar het oordeel van het hof ook niet stroken met de vaste rechtspraak op dit punt. Het beroep op gezag van gewijsde door het fruitsappenbedrijf is tevergeefs.

Gerechtshof Amsterdam (OK) 16 juli 2024, OR 2024-0199, Enquête Cabane Estate B.V. en Leolux Furniture Group B.V.
Deze enquêtebeschikking is samengevat door Lot Bakker. Een familiebedrijf kampt met een dalende omzet en tegenvallende bedrijfsresultaten, hetgeen tot liquiditeitskrapte leidt. De enige bestuurder van het familiebedrijf is het oneens met de andere familieleden over de te volgen route om deze problemen op de lossen. De bestuurder heeft wel een meerderheidsbelang in het familiebedrijf, maar niet de overwegende zeggenschap. Er ontstaat een impasse die in de weg staat aan het verkrijgen van de noodzakelijke financiering voor (de reorganisatie van) het familiebedrijf. De bestuurder verzoekt namens de vennootschap en één van haar aandeelhouders om een enquête naar het beleid en de gang van zaken binnen deze vennootschappen en onmiddellijke voorzieningen te treffen. De OK gelast een onderzoek, benoemt bij ieder van de vennootschappen een bestuurder met beslissende stem en stelt bepalingen uit de statuten van de vennootschappen buiten werking waardoor partijen worden teruggebracht naar de wettelijke regeling van artikel 2:220 e.v. BW.

Rechtbank Amsterdam 13 maart 2024, OR 2024-0198, Haviltex-uitleg bij overdracht van aandelen door bad leaver
Deze zaak is voorzien van een samenvatting door Ilse Fokkema. Eisers, een vennootschap en drie van haar vier aandeelhouders, vorderen de overdracht van de aandelen door de vierde aandeelhouder die kwalificeert als bad leaver nadat hij vanwege fraude is ontslagen als statutair bestuurder. Zij vorderen de overdracht tegen een prijs berekend op basis van de boekwaarde van die aandelen. Gedaagde stelt dat de berekening van de prijs van die aandelen op grond van de marktwaarde moet geschieden. De rechtbank komt tot een beslissing op grond van een Haviltex-interpretatie van de tekst van de aandeelhoudersovereenkomst.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie, rechter of advocaat.
Kijk hier voor meer informatie over de mogelijkheden.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar juridisch@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates