Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Hoge Raad 10 januari 2025, OR 2025-0031, Kubus Coöperatie U.A./Uittredend lid
Een coöperatie heeft in de ledenovereenkomst een bepaling opgenomen die inhoudt dat een lid bij uittreding een uittreedvergoeding moet betalen. Als het vertrekkende lid weigert deze vergoeding te betalen, vordert de coöperatie betaling van de uittreedvergoeding. In eerste aanleg wijst de kantonrechter de vordering af, omdat de uittreedbepaling – in strijd met artikel 2:60 BW – niet is opgenomen in de statuten. In hoger beroep bekrachtigt het hof de uitspraak van de kantonrechter. Het hof overweegt dat, door de franchiseorganisatie in te bedden in een coöperatie, het dwingendrechtelijke kader van een coöperatie van toepassing is, zodat het ontbreken van een statutaire grondslag maakt dat de coöperatie zich niet kan beroepen op de in de ledenovereenkomst opgenomen uittreedbepaling. De coöperatie heeft tegen het arrest van het hof beroep in cassatie ingesteld. De onderdelen van het cassatiemiddel behandelen onder meer de vragen of (1) de in de franchiseovereenkomst vastgelegde uittreedvergoeding kwalificeert als een uittreedvoorwaarde in de zin van artikel 2:60 BW, en (2) of dit beding, gelet op artikel 2:60 BW, rechtsgeldig en afdwingbaar is, ondanks het ontbreken van een statutaire grondslag. De A-G concludeert tot verwerping van het cassatieberoep. Volgens de Hoge Raad heeft het hof terecht geoordeeld dat uit artikel 2:60 BW voortvloeit dat een uittreedvoorwaarde – zoals de in de overeenkomst opgenomen uittreedvergoeding – een statutaire grondslag moet hebben. Zonder een statutaire grondslag kan een dergelijke voorwaarde niet rechtsgeldig worden overeengekomen. De overige klachten van het middel geven evenmin aanleiding tot cassatie (art. 81 lid 1 RO). In zijn samenvatting van de uitspraak gaat Daan Kalter onder meer uitgebreid in op de conclusie van de A-G.

Hoge Raad 24 januari 2025, OR 2025-0027, Jurisprudentie over rechterswissel na mondelinge behandeling geldt ook voor raden OK
De aandelen in een bv worden gehouden door eiser en verweerder, van wie twee broers weer enig aandeelhouder zijn. De broers hebben een vaststellingsovereenkomst gesloten, waarin de ene broer de aandelen in de bv zou overdragen aan de andere broer. Aan de vaststellingsovereenkomst is geen uitvoering gegeven. Over en weer zijn vorderingen ingesteld op de voet van de wettelijke geschillenregeling. De OK gelast vervolgens een mondelinge behandeling, waarna zij twee tussenarresten wijst. Haar eindarrest wijst de OK in een gewijzigde samenstelling van zowel raadsheren als raden. De Hoge Raad bevestigt in dit arrest, dat is samengevat door Hanne Boven, dat de regels die gelden voor een rechterswissel (HR 20 maart 2020, ECLI:NL:HR:2020:472) ook gelden voor raden in de OK. De Hoge Raad vernietigt het eindarrest en verwijst het terug naar de OK voor verdere behandeling en beslissing.

Gerechtshof Den Haag 15 oktober 2024, OR 2025-0032, Vergoeding van, deels afgeleide, schade op te maken bij staat wegens zelfstandige onrechtmatige daad Staat der Nederlanden jegens bestuurder en aandeelhouders
De Staat is een strafrechtelijk opsporingsonderzoek gestart naar een bestuurder en verschillende al dan niet direct en/of deels aan haar toebehorende vennootschappen. Zij zijn uiteindelijk allen vrijgesproken, zodat sprake is van een zelfstandige onrechtmatige daad van de Staat jegens ieder van hen. De bestuurder en de vennootschappen vorderen vergoeding van de door hen geleden schade. Het hof oordeelt in deze uitspraak, die is samengevat door Sophie Slijkhuis, dat voor vergoeding ook in aanmerking komt de schade wegens de waardedaling van de aandelen in andere vennootschappen, de afgeleide schade, mits het causaal verband van de onrechtmatige daad jegens de aandeelhouder (en dus niet die jegens de vennootschap zelf) en de geleden schade in de schadestaatprocedure wordt aangetoond.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar juridisch@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates