Geachte mevrouw/heer,

Bijgaand treft u een nieuwe OR Update aan.

Rechtspraak
In deze nieuwsbrief vindt u een overzicht van de rechtspraak die sinds de vorige nieuwsbrief op www.or-updates.nl is gepubliceerd.
Onderaan deze mail vindt u handige linkjes met weekoverzichten per instantie en kunt u de pdf met alle nieuw toegevoegde samenvattingen van ondernemingsrechtelijke uitspraken vanaf de website downloaden.

Wij lichten de volgende uitspraken hier voor u uit:

Rechtbank Amsterdam 5 februari 2025, OR 2025-0057, Mondkapjeszaak: Stichting Hulptroepen Alliantie c.s./Initiatiefnemers en Relief Goods Alliance B.V.
Tijdens de coronapandemie ontstond het non-profit initiatief ‘Hulptroepen Alliantie’ (‘HA’), bestaande uit de ‘Stichting Hulptroepen Alliantie’ (‘SHA’) en ‘Hulptroepen Alliantie B.V.’ (‘HABV’). Later bleek dat de initiatiefnemers van HA niet vanuit SHA of HABV, maar met de commerciële ‘Relief Goods Alliance B.V.’ (‘RGA’) verschillende overeenkomsten zijn aangegaan en daarmee een miljoenenwinst hebben verdiend. Dit leidde tot verschillende rechtszaken, waarvan er in deze uitspraak, die is samengevat door Rixt Holsbrink, drie aan de orde komen. De rechtbank wijst in de eerste zaak de vordering van SHA toe tot vergoeding van haar schade in de vorm van de door de RGA gemaakte winst. Aangezien de definitieve schade niet kan worden vastgesteld, volgt verwijzing naar de schadestaatprocedure. Het beroep van de Staat op bedrog, dwaling en onrechtmatige daad in de tweede procedure slaagt niet. In de derde en laatste zaak veroordeelt de rechtbank de initiatiefnemers tot terugbetaling van de advocaatkosten. De initiatiefnemers hebben ten onrechte twee advocatenkantoren ingeschakeld op naam van SHA en HABV voor juridisch advies aan de initiatiefnemers en RGA.

Rechtbank Limburg 30 oktober 2024, OR 2025-0058, Uittredingsprocedure Moeder/Zoon
Deze uitspraak van de rechtbank Limburg, samengevat door Koen Andel, gaat over een aandeelhoudersgeschil tussen twee aandeelhouders, een moeder en haar zoon, die beiden 50% van de aandelen in een bedrijf bezitten. Verstoorde verhoudingen tussen de moeder en de zoon leiden uiteindelijk tot verschillende procedures, waaronder een enquêteprocedure, en de onderhavige procedure waarin beide partijen over en weer uittreding vorderen (art. 2:343 BW). De rechter oordeelt dat, hoewel de onwerkbare situatie aan beide partijen te wijten is, het meer passend is dat de zoon de aandelen overneemt omdat hij de bedrijfsactiviteiten heeft ontplooid en in de toekomst nieuwe activiteiten kan ontplooien, terwijl de moeder alleen in naam aan het bedrijf verbonden is.

Hoge Raad 20 december 2024, OR 2025-0059, Bonje bij de (ooster)buren
Na escalatie van een conflict tussen ruziënde joint venturepartners treft de OK tot tweemaal toe onmiddellijke voorzieningen, waaronder voorzieningen jegens een van de bestuurders van de Duitse groepsvennootschappen van de joint venture. De OK oordeelt dat het enquêterecht er niet aan in de weg staat dat een voorziening wordt getroffen in een andere rechtssfeer. Het geschil wordt uiteindelijk voorgelegd aan de Hoge Raad. Een van de cassatieklachten betreft dat het territorialiteitsbeginsel in de weg staat aan het opleggen van voorzieningen jegens de desbetreffende bestuurder voor zover het betrekking heeft op diens rol bij de buitenlandse vennootschappen. De A-G concludeert tot verwerping van het cassatieberoep en stelt dat de OK ter waarborging van de volle werking van het enquêterecht onder (bijzondere) omstandigheden voorzieningen kan treffen bij een buitenlandse vennootschap, waarvan in dit geval sprake was. De Hoge Raad doet de zaak af op grond van artikel 81 RO. De samenvatting is van de hand van Vera van Erpers Roijaards en besteedt onder andere veel aandacht aan de conclusie van de A-G.

Hoge Raad 22 maart 2025, OR 2025-0056, Cetorhinus Maximus B.V./Rotterdamse Mobiliteit Centrale RMC B.V.
Een aandeelhoudersovereenkomst tussen twee joint venturepartners voorziet in een aanbiedingsplicht. De aanbiedingsplicht bestaat onder meer in de situatie dat een aandeelhouder vrijwillig een regeling treft met alle of een substantieel deel van haar crediteuren. De ene aandeelhouder meent dat de andere aandeelhouder een dergelijke regeling heeft getroffen en vordert nakoming van de aanbiedingsregeling. De rechtbank wijst deze vordering af en het hof bekrachtigt het vonnis van de rechtbank. Ook in cassatie komen zowel de A-G als de Hoge Raad tot het oordeel dat de betreffende aandeelhouder geen regeling heeft getroffen met een substantieel deel van haar crediteuren zoals bedoeld in de aanbiedingsregeling. Het cassatieberoep wordt onder verwijzing naar artikel 81 RO verworpen. Een en ander is samengevat door Lot Bakker.

Onze zoekfunctie
Wist u dat OR Updates uit meer bestaat dan deze nieuwsbrief?
Onze website biedt u bijvoorbeeld de mogelijkheid om op doeltreffende wijze de database te doorzoeken, zodat u de voor u relevante uitspraken kunt vinden. Zo kunt u bijvoorbeeld zoeken op onderwerp, instantie of uitspraakdatum.

Inzenden eigen rechtspraak
Beschikt u zelf over een nog niet gepubliceerde uitspraak die relevant is voor de ondernemingsrechtpraktijk en rechtsontwikkeling, dan kunt u mailen naar or-updates@budh.nl. Wij stellen dat erg op prijs.

Vragen of opmerkingen
Mocht u vragen of opmerkingen hebben over deze nieuwsbrief, dan kunt u mailen naar juridisch@boom.nl.

Met vriendelijke groet,

Karel Boonzaaijer, Evert Leemreis en Emmanuel Lokin
Hoofdredactie OR Updates