Uittredingsvordering met billijke verhoging

Twee broers zijn allebei indirect aandeelhouder van een onderneming. Tussen partijen bestaan geschillen over de te varen koers van de onderneming. De ene broer eist van zijn andere broer dat zijn aandelen worden overgenomen door deze laatste broer. De waardering van de aandelen gaat via een taxatie, maar met bepaalde omstandigheden houdt de reeds verrichte taxatie geen rekening, zoals een dividenduitkering, de huur van de weegbrug van de onderneming door de gedaagde broer en de doorverhuurconstructie van de gedaagde broer, waarbij hij bedrijfsruimten van de onderneming doorverhuurt. De rechtbank wijst de vordering toe en kent op basis van het voorgaande een billijke verhoging toe bij het bepalen van de prijs die de gedaagde broer voor de aandelen moet betalen.

Bestuurder en beleidsbepaler schenden deponerings- en administratieverplichting en zijn aansprakelijk voor het boedeltekort

De bestuurder en feitelijk beleidsbepaler van een bv hebben zich niet gehouden aan de deponerings- en administratieverplichtingen. De rechtbank oordeelt daarom dat sprake is van onbehoorlijke taakvervulling en dat zij hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het tekort in de boedel. Het beroep van gedaagden op disculpatie en matiging slaagt niet.

Faillissementsverzoek geturboliquideerde bv in hoger beroep wederom afgewezen

Een schuldeiser verzoekt tevergeefs het hof het faillissement van een geturboliquideerde bv uit te spreken. Het hof oordeelt dat niet summierlijk is gebleken van feiten en omstandigheden die voldoende aannemelijk maken dat er nog (potentiële) baten zijn, waardoor het faillissement van verweerster niet kan worden uitgesproken. Het hof gaat daarbij onder meer uitvoerig in op een eventuele bate uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid.

Bestuurder van I.I.C. B.V./Curator

In deze hogerberoepprocedure draait het om de vraag of de bestuurder van een gefailleerde bv aansprakelijk is wegens kennelijk onbehoorlijk bestuur. Het hof stelt vast dat de curator de bestuurder terecht drie verwijten van onbehoorlijk bestuur maakt. Ten eerste is ten onrechte een niet-bestaande lening in de administratie verwerkt en door middel van verrekening betaald, ten tweede is de bestuurder namens de vennootschap verplichtingen blijven aangaan na de peildatum waarop duidelijk was of had moeten zijn dat deze verplichtingen niet konden worden nagekomen en ten derde zijn na de peildatum gelieerde partijen, zonder dat daarvoor een rechtvaardiging is gegeven, selectief betaald. De bestuurder is aansprakelijk voor het boedeltekort.

Aarnink q.q. (curator van Emotech B.V.)/Rovis Holding B.V. c.s. Met wenk.

Een curator stelt de bestuurders van een vennootschap aansprakelijk op grond van artikel 2:248, 2:9 en 6:162 BW. Het beroep van de curator op het bewijsvermoeden uit artikel 2:248 lid 2 BW slaagt niet, omdat de jaarrekening weliswaar buiten de termijn van acht dagen na vaststelling, maar binnen de termijn van twaalf maanden na het einde van het boekjaar is gepubliceerd. De aan het bestuur verweten feiten hebben wel het faillissement veroorzaakt, maar halen de drempel van ‘kennelijk onbehoorlijk’ en ‘persoonlijk ernstig verwijt’ niet. In haar wenk gaat Inge Lakwijk onder meer in op de termijn waarbinnen de jaarrekening moet zijn gepubliceerd op grond van artikel 2:394 BW in relatie tot de toepassing van artikel 2:248 lid 2 BW.

Aansprakelijkheid echtgenote van bestuurder wegens ongerechtvaardigde verrijking en bestuurdersaansprakelijkheid

Er is sprake van ongerechtvaardigde verrijking van de echtgenote van de bestuurder van een vennootschap, ten koste van deze vennootschap. De echtgenote is in dat verband aansprakelijk. Niet relevant is dat de echtgenote niet wist of behoefde te weten dat sprake was van ongeldige onttrekkingen van gelden aan het vermogen van de vennootschap door de bestuurder. De echtgenote is bovendien aansprakelijk als bestuurder van een andere vennootschap. Een deel van de ongeldige onttrekkingen verliep via die andere vennootschap waarvan de bestuurder en zijn echtgenote gezamenlijk bestuurder waren. Het handelen van deze tweede vennootschap is onrechtmatig jegens eerstgenoemde vennootschap en beide bestuurders zijn daarvoor eveneens aansprakelijk. Van belang is dat van een bestuurder van een vennootschap een zekere mate van betrokkenheid ten aanzien van de vermogenstoestand van de vennootschap verwacht mag worden, bij gebreke waarvan betreffende bestuurder daarvan een persoonlijk ernstig verwijt treft. Dat de echtgenote op de vermogenstoestand van hun gezamenlijke vennootschap geen zicht had in verband met de onderlinge taakverdeling, is daarom niet relevant voor haar aansprakelijkheid als bestuurder.

BOP Capital Fund O B.V./Softwarebedrijf en (indirect) bestuurders

De kern van het geschil in deze zaak ziet op de vraag of het door een investeringsmaatschappij geïnvesteerde bedrag moet worden terugbetaald. Het hof antwoordt hierop bevestigend: de investeringsmaatschappij heeft geen afspraken prijsgegeven en nu niet is voldaan aan alle investeringsvoorwaarden kan zij (met succes) terugbetaling vorderen. Over het terug te betalen bedrag is geen wettelijke handelsrente verschuldigd, nu het hier niet gaat om een zuivere nakomingsvordering.

Schadevergoeding minderheidsaandeelhouders en vernietiging dechargebesluit na onjuiste voorstelling van zaken door bestuurder

Drie minderheidsaandeelhouders vorderen schadevergoeding op grond van onrechtmatig handelen van de bestuurder, tevens meerderheidsaandeelhouder, van de vennootschap. Daarnaast vorderen de minderheidsaandeelhouders ingevolge artikel 2:15 lid 1 sub b BW vernietiging van het besluit tot decharge van het bestuur. De rechtbank wijst de vordering tot schadevergoeding af voor zover het afgeleide schade betreft en toe voor zover het directe schade betreft. De minderheidsaandeelhouders zijn door een onjuist voorgespiegelde situatie tot hun investering bewogen. De rechtbank vernietigt het besluit tot decharge, omdat er geen financiële gegevens beschikbaar zijn op grond waarvan decharge kan worden verleend.

Bestuurdersaansprakelijkheid na turboliquidatie

Een vennootschap is veroordeeld tot betaling van schadevergoeding aan een werknemer vanwege een arbeidsongeval. De bestuurder heeft de vennootschap vervolgens geturboliquideerd. Door over te gaan tot turboliquidatie terwijl dat niet de aangewezen weg was, heeft de bestuurder bewerkstelligd dat de vennootschap haar verplichtingen jegens de werknemer niet kon nakomen. De bestuurder kan daarvan persoonlijk een ernstig verwijt worden gemaakt.

Vertegenwoordiging stichting

In deze zaak vordert een werknemer betaling van loon van een stichting. De stichting voert als verweer dat geen (geldige) arbeidsovereenkomst is gesloten omdat de stichting niet rechtsgeldig zou zijn vertegenwoordigd en dat de werknemer geen werkzaamheden heeft verricht. De werknemer krijgt gelijk. De kantonrechter oordeelt dat tussen partijen een arbeidsovereenkomst tot stand is gekomen, ondanks dat slechts één van de gezamenlijk bevoegde bestuurders de arbeidsovereenkomst heeft ondertekend. Bovendien heeft de werknemer voldoende aangetoond dat werkzaamheden zijn verricht.