Rechterlijke machtiging tot bijeenroeping algemene vergadering van aandeelhouders

Nadat een aandeelhouder overlijdt en de statutaire aanbiedingsplicht bij het overlijden van een aandeelhouder niet wordt ingeroepen, betwisten de overige aandeelhouders de bijeenroeping van een algemene vergadering van aandeelhouders door de erfgenamen van de overleden aandeelhouder, omdat zij geen aandeelhouders zouden zijn nu de aanbiedingsplicht niet is nageleefd. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter is er voldoende basis voor de conclusie dat deze erfgenamen aandeelhouders zijn geworden en tot op de dag van vandaag zijn, mede omdat zij – zonder dat de overige aandeelhouders hierover aan de bel hebben getrokken – zijn ingeschreven als aandeelhouders in het aandeelhoudersregister. Het bestuur geeft geen gevolg aan het verzoek van deze erfgenaam-aandeelhouders, terwijl er geen zwaarwichtig belang van de BV is dat zich tegen bijeenroeping van een algemene vergadering verzet. De redelijkheid en billijkheid vereisen bovendien van het bestuur dat het de erfgenaam-aandeelhouders op hun verzoek adequaat van informatie voorziet.

Melkveehouder/Drents Overijsselse Coöperatie Kaas U.A.

Deze zaak betreft de vordering van een lid van een coöperatie tot primair vernietiging van besluiten waarbij zijn lidmaatschap is opgezegd en een vordering van het lid is verrekend met de uittredingsvergoeding die het lid bij uittreding aan de coöperatie verschuldigd was, of secundair tot schadevergoeding vanwege de onrechtmatigheid ervan. Het hof heeft eerder geoordeeld dat de opzegging van het lidmaatschap rechtsgeldig is, maar dat de verrekening niet uit de statuten voortvloeide en daarom niet was toegestaan. Aan de beoordeling van subsidiaire vorderingen betreffende de onrechtmatigheid van de verrekening kwam het hof niet toe vanwege de gedeeltelijke toewijzing van de primaire vorderingen. De Hoge Raad sanctioneert echter de door het hof gegeven uitleg, nu de primaire vorderingen volgens de Hoge Raad onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn en dus niet deels wel en deels niet konden worden toegewezen. Het hof had daarom de primaire vorderingen geheel moeten afwijzen en de secundaire vorderingen moeten beoordelen, wat zou hebben geleid tot een hoger bedrag dat de coöperatie moet betalen aan het lid. De Hoge Raad doet de zaak zelf af en veroordeelt de coöperatie tot betaling van het bedrag ingeval de secundaire vorderingen wel door het hof zouden zijn beoordeeld.

Bestuurdersaansprakelijkheid overleden bestuurder pensioen-bv

De erfgenaam van de overleden bestuurder van een pensioen-bv is aansprakelijk voor een door desbetreffende bestuurder jegens de voormalig echtgenote van de DGA begane onrechtmatige daad vanwege schending Beklamel-norm bij aangaan van de pensioenverplichting en onttrekking van gelden aan de pensioen-bv.

Uitkoopprocedure Ordina B.V.

Een Franse beursgenoteerde naamloze vennootschap koopt 98,01% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van een in de Benelux actieve vennootschap. De Franse vennootschap tracht via een uitkoopprocedure ex artikel 2:201a BW bij de OK de aandelen te verkrijgen van de gezamenlijke andere aandeelhouders. De OK overweegt dat ten aanzien van de prijs van de aandelen kan worden aangesloten bij de biedprijs van de Franse vennootschap. Ten aanzien van de peildatum sluit de OK bij de datum van betaalbaarstelling aan. De OK concludeert dat de gezamenlijke andere aandeelhouders met de biedprijs ten minste een reële en redelijke vergoeding voor de waarde van hun aandelen op de peildatum wordt toegekend en wijst de vordering van de Franse vennootschap toe.

Drents Overijsselse Coöperatie Kaas U.A./Melkveehouders

Er ontstaat een geschil tussen een coöperatie en een deel van haar leden ten aanzien van de uitkering van de transactiesom die is ontvangen naar aanleiding van een fusie. De coöperatie brengt verschillende bedragen in mindering op het uitgekeerde bedrag. Een deel van de mindering vindt haar grondslag in de statuten en een ander deel in een huishoudelijk reglement. In eerste aanleg en bij het hof wordt geoordeeld dat de uittreedvergoeding op basis van de statuten in mindering mocht worden gebracht. De vermindering van het bedrag met de uitgekeerde transactiesom vond echter geen basis in de statuten en is daarmee nietig. De A-G en de Hoge Raad gaan hierin mee. Verder oordelen zij dat wettelijke handelsrente van toepassing is. De overige klachten worden verworpen zonder verdere motivering.

Eindarrest in uitkoopprocedure gewezen echtpaar

Na het uitspreken van een echtscheiding door de rechter, start de man van het stel een uitkoopprocedure tegen zijn ex-vrouw. De vrouw betwist de door de man gestelde waarde van de aandelen en vordert in reconventie dat de waarde van de aandelen hoger wordt vastgesteld. Daarnaast stelt zij een vordering in tot inzage van bepaalde stukken op grond van artikel 843a Rv. In een eerder tussenarrest heeft de OK de vordering van de man in beginsel toegewezen en een deskundigenonderzoek gelast en de 843a-vordering van de vrouw afgewezen. In dit eindarrest komt de OK, mede op basis van het deskundigenbericht en nadat zij ingaat op de bezwaren van de betrokkenen, tot een vaststelling van de waarde van de aandelen en de hoogte van de uitkoopprijs.

Minderheidsaandeelhouders vechten besluitvorming aan die ten grondslag ligt aan noodfinanciering vennootschap en stellen ook bestuurders aansprakelijk

In het kader van een noodfinanciering heeft een aandelenuitgifte bij een besloten vennootschap plaatsgevonden. Twee aandeelhouders zijn na de uitgifte in hun belang verwaterd en vechten de besluitvorming aan die aan de aandelenuitgifte ten grondslag ligt. Zij stellen dat twee aandeelhoudersbesluiten nietig dan wel vernietigbaar zijn wegens strijd met de statuten, de aandeelhoudersovereenkomst en de artikelen 2:227 lid 7 BW en 2:8 BW. Ook stellen zij twee bestuurders persoonlijk aansprakelijk voor de schade die zij als gevolg van de verwatering lijden. De rechtbank Amsterdam wijst alle vorderingen af.

Ontslagen bestuurder/Vakbondsvereniging

De bestuurder van een vakbondsvereniging wordt zowel als bestuurder alsook als werknemer ontslagen. Hoewel geen sprake is van een voldragen ontslaggrond, acht de rechtbank het in de gegeven omstandigheden (o.a. geen commerciële onderneming) niet passend om nog een billijke vergoeding toe te kennen.

Stichting Sociaal Fonds Particuliere Beveiliging/Beveiligingsbedrijf en bestuurders

Een beveiligingsbedrijf en diens bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de vorderingen van een stichting die toeziet op de naleving van de toepasselijke cao’s, aangezien het bedrijf niet aan zijn verplichtingen uit hoofde van de cao heeft voldaan en onvoldoende is meegewerkt aan een onderzoek daarnaar. De bestuurders treft daarvan een ernstig verwijt.

Bestuurder/Installatiebedrijf Velo-van der Bij B.V.

Het geschil in deze zaak ziet erop dat de facturen van enkele uitgevoerde installatiewerkzaamheden niet worden betaald. De bestuurder van de opdrachtgever stelt vervolgens voor dat nieuwe werkzaamheden worden uitgevoerd onder de voorwaarde dat de nieuwe en oude facturen worden betaald via een betalingsregeling. Ondanks deze afspraak worden ook de nieuwe facturen niet allemaal betaald. Het installatiebedrijf stelt vervolgens dat de bestuurder persoonlijk aansprakelijk is voor de onbetaald gelaten en onverhaalbare facturen. De rechtbank wijst deze vordering toe bij tussenvonnis en stelt de omvang van de schade bij eindvonnis vast. Ook het hof acht de bestuurder aansprakelijk voor een deel van de geleden schade. Het hof oordeelt echter, anders dan de rechtbank, dat er op basis van de Beklamel-norm enkel ruimte is voor vergoeding van de schade vanaf het moment dat een bestuurder wist dat hij de betalingsverplichtingen niet zou kunnen nakomen. De Beklamel-norm biedt geen grondslag voor aansprakelijkheid voor de daarvóór ontstane onbetaalde en onverhaalbare vorderingen. Daarbij geldt volgens het hof dat het treffen van een betalingsregeling voor al bestaande openstaande facturen niet het aangaan betreft van een (nieuwe) oninbare en onverhaalbare betalingsverplichting. Hierop wordt de omvang van de schadevergoeding aangepast. Het hoger beroep van de bestuurder slaagt daarmee gedeeltelijk.