Statutaire aanbiedingsplicht bij gelegateerde aandelen

Een erflater legateert zijn aandelen in een familiebedrijf aan een neef. De broers van de erflater vorderen dat de aandelen op grond van de aanbiedingsregeling in de statuten aan hen moeten worden aangeboden. De statuten zijn echter gewijzigd, waarbij een uitzondering is toegevoegd waardoor de aanbiedingsregeling in deze specifieke omstandigheden niet geldt. De rechtbank oordeelt dat het besluit tot statutenwijziging weliswaar vernietigbaar is, maar dat de vervaltermijn van een jaar reeds is verlopen. Voorts oordeelt de rechtbank dat de uitzondering op de statutaire aanbiedingsplicht van toepassing is op de gelegateerde aandelen. De rechtbank oordeelt dat de aandelen niet aan de broers hoeven te worden aangeboden en wijst de vorderingen af.

Windward Holding B.V. c.s./Shanghai Junzheng Logistics Co. c.s.

Deze procedure betreft een geschil tussen twee aandeelhouders van een vennootschap. Een van de aandeelhouders heeft eerder een deel van zijn aandelen in het kapitaal van de vennootschap verkocht aan de andere aandeelhouder en daarbij is uitgestelde betaling van een deel van de koopsom voor de aandelen overeengekomen. Centraal staat de vraag of het uitgestelde deel van de koopsom betaald moet worden door de kopende aandeelhouder aan de verkopende aandeelhouder of dat conform de gemaakte afspraken dat deel bij wijze van kapitaalinjectie in de vennootschap gestort mag worden. De rechtbank overweegt kort gezegd dat de in dat kader gemaakte afspraken niet vernietigbaar zijn wegens misbruik van omstandigheden en dat het aandeelhoudersbesluit waarbij besloten is tot de kapitaalinjectie evenmin vernietigbaar is. Dit heeft tot gevolg dat de verkopende aandeelhouder geen aanspraak kan maken op betaling van een eerste nabetaling, waarvoor al het voormelde aandeelhoudersbesluit tot kapitaalinjectie is genomen, maar wel op betaling van een (thans opeisbare) tweede nabetaling, nu daarvoor (nog) geen kapitaalinjectiebesluit is genomen door de algemene vergadering van de vennootschap. Verder wijst de rechtbank een vordering tot uittreding af wegens (onder meer) onvoldoende onderbouwing en oordeelt zij dat er ook geen grond is voor vergoeding van afgeleide schade.

Ontslag bestuurders Stichting Beheer Heemtuin Sloterpark en Het Ruige Riet

Een bestuurder van een stichting verzoekt het ontslag van andere bestuurders van de stichting op grond van artikel 2:298 (oud) BW. Het hof bekrachtigt de door de rechtbank gewezen beschikking waarin zij besliste tot ontslag van de bestuurders omdat zij geld van de stichting aan zichzelf hebben overgemaakt.

Kerkhof q.q./Stichting Inspiration

Een stichting heeft een woning en vijf omliggende percelen gekocht van de curator van de bestuurder, zijn echtgenote en een vof waarvan zij vennoten waren. De stichting heeft deze woning gekocht, zodat de bestuurder en zijn echtgenote in de woning konden blijven wonen. In 2004 is het faillissement van de bestuurder opgeheven en heeft hij de woning teruggekocht van de stichting. De percelen zijn in de stichting achtergebleven. Met name vanaf 2014 is de stichting aandelen gaan houden in diverse vennootschappen. Een aantal vennootschappen maakt gebruik van de percelen van de stichting. Een van deze vennootschappen is failliet verklaard en de bestuurder is veroordeeld tot betaling van een voorschot op het boedeltekort op grond van artikel 2:248 BW. De in dit faillissement benoemde curator stelt in de onderhavige procedure dat de stichting misbruik maakt van het identiteitsverschil tussen de bestuurder en de stichting en stelt de stichting aansprakelijk ten behoeve van de gezamenlijke schuldeisers. De rechtbank wijst de vorderingen van de curator af, omdat de curator onvoldoende heeft onderbouwd dat de stichting de percelen enkel houdt met het oogmerk om de percelen buiten het vermogen van de bestuurder te houden en zo het verhaal van zijn gezamenlijke schuldeisers te frustreren.

Oud-bestuurder/Stichting Agnie en bestuurder in vrijwaring

Een stichting spreekt een van haar oud-bestuurders aan, onder meer op basis van bestuurdersaansprakelijkheid. De aangesproken bestuurder verweert zich onder meer door erop te wijzen dat het complete bestuur van de stichting zich schuldig heeft gemaakt aan onbehoorlijk bestuur, ook de inmiddels enig achtergebleven bestuurder van de stichting. Zij heeft deze bestuurder daarom in vrijwaring opgeroepen. De rechtbank wijst een groot deel van de vorderingen van de stichting toe. Het hof oordeelt echter dat maar een klein deel van de vorderingen van de stichting kan worden toegewezen. De belangrijkste reden daarvoor is dat het hof oordeelt dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (ex art. 2:8 lid 2 BW) dat de stichting de oud-bestuurder aanspreekt, maar niet de (op dat moment enig) bestuurder van de stichting zelf. De huidige bestuurder is namelijk net als de oud-bestuurder schuldig aan onbehoorlijk bestuur van de stichting. De huidige bestuurder heeft voor de stichting besloten om de oud-bestuurder en niet zichzelf aan te spreken, en blijft daardoor buiten schot. Het hof oordeelt dat de stichting zich daardoor niet kan verhalen op de oud-bestuurder.

Geldigheid aandeelhouderschap en vertegenwoordiging vennootschap

Tussen de oprichters van een vennootschap die zich bezighoudt met onder andere recruitmentwerkzaamheden ontstaat na verloop van tijd een geschil over de samenwerking. Een van de oprichters daagt de andere aandeelhouder en een werknemer in kort geding. De eiser vordert teruglevering van het aandeel van de medeaandeelhouder en afgifte van een deel van de inventaris die de medeaandeelhouder na opzegging van de huurovereenkomst heeft meegenomen. De voorzieningenrechter wijst de vorderingen van de eiser af en veroordeelt hem in de kosten van het geding. De vennootschap is onbevoegd vertegenwoordigd bij het starten van de procedure, het aandeelhoudersbesluit daartoe is in strijd met artikel 2:8 BW, de mede-aandeelhouder fungeert niet als strovrouw en het is niet aan de aandeelhouder om afgifte van goederen te eisen die de vennootschap toebehoren. De vorderingen worden afgewezen.

Velseroorder Sport Vereniging V.S.V./BPD Ontwikkeling B.V.

Een vereniging verkoopt een perceel. Nadien ontdekt de vereniging dat de getaxeerde waarde van het perceel veel hoger is dan de koopprijs. De vereniging stelt de geldigheid van de koopovereenkomst ter discussie, omdat toestemming van de algemene vergadering voor het sluiten daarvan zou ontbreken. De koper van het perceel vordert een verklaring voor recht dat de koopovereenkomst rechtsgeldig tot stand is gekomen. De vereniging vordert in reconventie betaling door de koper van een aanvullend bedrag als compensatie voor de werkelijke grondwaarde. De rechtbank wijst de vordering van de koper toe en wijst de vordering in reconventie af. Het hof bekrachtigt in hoger beroep het vonnis van de rechtbank.

Enquête Esperaza Holding B.V.

OK; enquête. De geschorste bestuurder en de door beheer getroffen aandeelhouder gaan in cassatie tegen de beschikking van de OK, waarbij een onderzoek is gelast maar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap, bij wijze van onmiddellijke voorziening de desbetreffende bestuurder is geschorst, een bestuurder is benoemd met beslissende stem en exclusieve vertegenwoordigingsbevoegdheid, en de aandelen van de minderheidsaandeelhouder ten titel van beheer zijn overgedragen. In cassatie klagen de geschorste bestuurder en de door beheer getroffen aandeelhouder onder andere over het oordeel van de OK over de ontvankelijkheid van het enquêteverzoek. De vennootschap zou niet rechtsgeldig zijn vertegenwoordigd bij de indiening van het enquêteverzoek en de meerderheidsaandeelhouder zou in strijd met artikel 2:349 lid 1 BW haar bezwaren niet tevoren kenbaar hebben gemaakt. De conclusie van A-G Assink strekt tot verwerping van het cassatieberoep. De A-G concludeert dat de OK geen blijk geeft van een onjuiste rechtsopvatting door te oordelen dat een andere opvatting waarbij de geschorste bestuurder de facto steeds zou kunnen verhinderen dat een onderzoek naar (onder meer) zijn eigen rol en handelen kan plaatsvinden, te zeer afbreuk zou doen aan een effectieve werking van het enquêterecht. De A-G concludeert verder dat het bepaalde in artikel 2:349 lid 1 BW inzake niet-ontvankelijkheid niet van toepassing is indien het verzoek is gedaan door de rechtspersoon. Alleen de rechtspersoon komt een beroep toe op de niet-ontvankelijkheidsgrond van artikel 2:349 lid 1 eerste zin BW. De Hoge Raad volgt de conclusie van de A-G, verwerpt het cassatieberoep en doet de zaak af met toepassing van artikel 81 RO.

Chief Operational Officer/Mijnwater Energy B.V.

Een Chief Operational Officer, zowel werknemer als statutair bestuurder, wordt zonder redelijke grond ontslagen. De kantonrechter oordeelt dat dit ernstig verwijtbaar is en recht geeft op een billijke vergoeding. Daarbij overweegt de kantonrechter dat de statutair bestuurder naar vaste jurisprudentie dezelfde bescherming geniet als een gewone werknemer.

Pierik q.q./[X] Bedrijfswagenspuiterij en Carrosserie B.V.

Een curator spreekt de bestuurders van een failliete vennootschap aan op grond van bestuurdersaansprakelijkheid. Het betreft een bv waaraan de provincie Overijssel subsidie heeft verstrekt. De rechtbank oordeelt dat de bestuurders niet aansprakelijk zijn voor het tekort in faillissement en/of voor andere schade.