Pensioengerechtigde/Aegon Levensverzekering N.V.

Een pensioengerechtigde heeft pensioen opgebouwd bij Optas Pensioenen. Optas Pensioenen is in 2019 als verdwijnende partij gefuseerd met Aegon Levensverzekering N.V. Appellant vordert ongedaanmaking van de fusie, omdat het vermogen van Optas volgens appellant ten tijde van de fusie aan hem en alle andere Optas-verzekerden toebehoorde. Door de fusie is er minder geld beschikbaar voor pensioen, daardoor mocht het vermogen van Optas niet aan het vermogen van Aegon worden toegevoegd. Daarnaast zijn diverse voorschriften bij de fusie niet nageleefd. Na de rechtbank wijst ook het hof de vorderingen van appellant af. Volgens het hof is de fusie niet ongeldig en heeft appellant geen rechtstreeks recht op het vermogen van Optas en/of Aegon. De pensioenrechten en pensioenaanspraken van appellant zijn intact gebleven en die aanspraken kan hij geldend maken bij Aegon.

Pensioengerechtigden/Aegon Levensverzekering N.V.

Twee pensioengerechtigden hebben pensioen opgebouwd bij Optas Pensioenen. Optas Pensioenen is in 2019 als verdwijnende partij gefuseerd met Aegon Levensverzekering N.V. Appellanten vorderen ongedaanmaking van de fusie, omdat het vermogen van Optas volgens appellanten ten tijde van de fusie aan haar en alle andere Optas-verzekerden toebehoorde. Door de fusie is er minder geld beschikbaar voor pensioen, daardoor mocht het vermogen van Optas niet aan het vermogen van Aegon worden toegevoegd. Daarnaast zijn diverse voorschriften bij de fusie niet nageleefd. Na de rechtbank wijst ook het hof de vorderingen van appellanten af. Volgens het hof is de fusie niet ongeldig en hebben appellanten geen rechtstreeks recht op het vermogen van Optas en/of Aegon. De pensioenrechten en pensioenaanspraken van appellanten zijn intact gebleven en die aanspraken kunnen zij geldend maken bij Aegon.

Openbaar bod en (een te entameren) uitkoopprocedure bij Cnova N.V.

Als gevolg van een financiële herstructurering van de Casino-groep heeft een Franse vennootschap, via Casino, overwegende zeggenschap over een nv verworven. Dit leidde er vervolgens toe dat de vennootschap ex artikel 5:70 Wft een openbaar bod moe(s)t uitbrengen op alle niet door haar gehouden aandelen in de nv. Als uitgangspunt geldt evenwel dat de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod vervalt indien de overwegende zeggenschap wordt verloren binnen 30 dagen na het verkrijgen daarvan. De termijn van 30 dagen kan de OK op verzoek verlengen met maximaal 60 dagen (art. 5:72 Wft). De OK heeft de periode tweemaal met 30 dagen verlengd (bij ex parte gegeven beschikking respectievelijk tijdens de zitting). De OK ziet onder de gegeven omstandigheden aanleiding om te bepalen dat de vennootschap ontheven is van de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod op de resterende aandelen in de nv, op voorwaarde dat de directe aandeelhouder, Casino, binnen vier maanden na de uitspraak tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders van de nv een vordering tot uitkoop ex artikel 2:92a BW aanhangig zal maken, waarbij een prijs voor de aandelen in de nv wordt aangeboden die ten minste gelijk is aan de billijke prijs per aandeel die de vennootschap op grond van het van toepassing zijnde Franse recht had moeten bieden in het kader van een door haar uit te brengen verplicht openbaar bod en waarbij geldt dat de verplichting voor de vennootschap om een openbaar bod op de aandelen te doen, herleeft indien die vordering door Casino niet tijdig wordt ingesteld dan wel door de OK niet wordt toegewezen.

Openbaar bod en (een te entameren) uitkoopprocedure bij Cnova N.V.

Als gevolg van een financiële herstructurering van de Casino-groep heeft een Franse vennootschap, via Casino, overwegende zeggenschap over een nv verworven. Dit leidde er vervolgens toe dat de vennootschap ex artikel 5:70 Wft een openbaar bod moe(s)t uitbrengen op alle niet door haar gehouden aandelen in de nv. Als uitgangspunt geldt evenwel dat de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod vervalt indien de overwegende zeggenschap wordt verloren binnen 30 dagen na het verkrijgen daarvan. De termijn van 30 dagen kan de OK op verzoek verlengen met maximaal 60 dagen (art. 5:72 Wft). De OK heeft de periode tweemaal met 30 dagen verlengd (bij ex parte gegeven beschikking respectievelijk tijdens de zitting). De OK ziet onder de gegeven omstandigheden aanleiding om te bepalen dat de vennootschap ontheven is van de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod op de resterende aandelen in de nv, op voorwaarde dat de directe aandeelhouder, Casino, binnen vier maanden na de uitspraak tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders van de nv een vordering tot uitkoop ex artikel 2:92a BW aanhangig zal maken, waarbij een prijs voor de aandelen in de nv wordt aangeboden die ten minste gelijk is aan de billijke prijs per aandeel die de vennootschap op grond van het van toepassing zijnde Franse recht had moeten bieden in het kader van een door haar uit te brengen verplicht openbaar bod en waarbij geldt dat de verplichting voor de vennootschap om een openbaar bod op de aandelen te doen, herleeft indien die vordering door Casino niet tijdig wordt ingesteld dan wel door de OK niet wordt toegewezen.

Onrechtmatige daad vanwege misbruik van identiteitsverschil, geen vereenzelviging

Eiser in deze zaak vordert schadevergoeding wegens misbruik van identiteitsverschil door de bestuurder en aandeelhouder van haar contractspartij. Als gevolg van dit misbruik van identiteitsverschil in de vennootschapsstructuur heeft benadeling van crediteuren plaatsgevonden. De rechtbank beslist dat de aandeelhouder en nieuwe vennootschap beiden onrechtmatig hebben gehandeld en aansprakelijk zijn voor de schade.

Ontbinding stichting continuïteit na splitsing familievennootschap

Voor een familieonderneming met familieverhoudingen die niet altijd innig zijn, is een beschermingsconstructie in de vorm van een stichting continuïteit opgetuigd, ter voorkoming dat twee familieleden een derde familielid kunnen overstemmen bij ingrijpende beslissingen waar de continuïteit van de familieonderneming niet mee zou zijn gediend. Op een gegeven moment vindt een ruziesplitsing van de familieonderneming plaats, waardoor de stichting haar doel niet meer kan bereiken. Volgens het verwerende familielid behoudt de stichting haar continuïteitsdoel voor de gesplitste vennootschap. Echter, de rechter oordeelt dat de gesplitste vennootschap een grootaandeelhouder heeft met bijna alle aandelen in handen. De ontbinding van de stichting continuïteit wordt derhalve toegewezen. Het statutaire doel kan niet meer worden bereikt. Er is namelijk geen sprake meer van een familievennootschap en de beschermingsgedachte is achterhaald. Het statutaire doel van de stichting komt niet voor wijziging in aanmerking, waardoor aan het ontbindingsvereiste wordt voldaan.

Herroeping ontbindingsbesluit Ann-Caroline Svensson B.V. in liquidatie

De algemene vergadering van een ontbonden vennootschap herroept het ontbindingsbesluit waarna de vennootschap de rechtbank verzoekt te verklaren dat het herroepingsbesluit rechtsgeldig heeft plaatsgevonden. Aangezien herroeping van een ontbindingsbesluit niet bij wet is geregeld, toetst de rechtbank aan de vereisten die door de Hoge Raad in het Rifgat-arrest (ECLI:NL:HR:2014:3677) zijn geformuleerd. De rechtbank constateert dat aan alle vereisten is voldaan en wijst het verzoek toe. Het ontbreken van een accountantsverklaring acht de rechtbank niet problematisch.

In de Wal Auto’s B.V./Bestuurders ontbonden vennootschap

In deze uitspraak staat een vordering op grond van bestuurdersaansprakelijkheid centraal van een verkoper tegen de onder bewind staande bestuurders van een inmiddels opgeheven vennootschap tot betaling van onbetaald gebleven facturen. Het hof oordeelt dat de vordering voor het voornaamste gedeelte onvoldoende onderbouwd is. Ten aanzien van een van de facturen overweegt het hof echter dat deze onderdeel was van een specifieke regeling tussen de verkoper en de vennootschap waarvan de bestuurders wisten of hadden moeten weten dat de vennootschap deze regeling niet kon nakomen.

Leninggever/Bestuurders RN Vastgoed B.V.

Een leninggever stelt de (indirecte) bestuurders van een bv persoonlijk aansprakelijk op grond van onrechtmatige daad wegens het sluiten van twee leningsovereenkomsten. Volgens de leninggever hebben de bestuurders bewerkstelligd dat de bv de leningen voor andere doeleinden heeft aangewend dan was afgesproken en bovendien geen eerste recht van hypotheek op de gronden van de bv aan eiser heeft verstrekt. De rechtbank oordeelt dat sprake is van een persoonlijk ernstig verwijt en dat de bestuurders de schade persoonlijk aan eiser moeten vergoeden. De rechtbank geeft de partijen de gelegenheid zich uit te laten over de omvang van de schade.

Oonk-Pallandt q.q./Bestuurders

De curator van een moeder- en dochtervennootschap vordert betaling van openstaande rekening-courantvorderingen op de bestuurders en stelt een vordering in op grond van artikel 2:248 lid 2 BW. Beide vorderingen zijn afgewezen door de rechtbank. Het hof bekrachtigt het vonnis. De bestuurders hebben het bewijsvermoeden van artikel 2:248 lid 2 BW succesvol weerlegd door te wijzen op een andere oorzaak van het faillissement.