D+F Coatings B.V./Paintbroker B.V.

In deze procedure verklaart de rechtbank een geturboliquideerde vennootschap failliet. De jaarrekeningen over 2017 en 2018 zijn niet (tijdig) gedeponeerd, zodat er mogelijk een bate is in de vorm van een vordering uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid. Ook aan de (overige) voorwaarden voor de faillietverklaring is voldaan.

Bestuurders ROKZ Groep B.V./AIG Europe S.A.

De vraag die aan de orde is in deze uitspraak, is of de D&O-verzekeraar verplicht is uit te keren onder de verzekering. De bestuurders van een failliet verklaarde vennootschap hebben met de curator een vaststellingsovereenkomst gesloten, omdat de curator meende dat de bestuurders aansprakelijk waren voor het faillissementstekort van ongeveer € 3 miljoen. Voor de hoogte van het schikkingsbedrag is aangesloten bij een uitkering aan de gewezen bestuurders van (ongeveer) € 300.000 met omschrijving ‘het harde werken/verhoging management fee’. De verzekeraar weigert dit bedrag uit te keren onder de verzekering, omdat de bestuurders bevoordeeld zouden zijn door de uitkering voor ‘het harde werken’. De rechtbank oordeelt dat de verzekeraar moet uitkeren. Voor de hoogte van het bedrag is weliswaar aangesloten bij de uitkering voor ‘het harde werken’, maar de schikking betreft een all-in afkoopsom ter beëindiging van alle uiteenlopende geschillen tussen de curator en de bestuurders.

Bestuurder Lyempf B.V./Meulenberg q.q.

De curator spreekt de gewezen bestuurder van een failliete vennootschap aan op grond van artikel 2:248 BW. Het hof oordeelt dat de boekhoudplicht van artikel 2:10 BW is geschonden, zodat op grond van artikel 2:248 lid 2 BW kennelijk onbehoorlijke taakvervulling vaststaat en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. De voormalig bestuurder heeft een aantal omstandigheden aangevoerd die een belangrijke oorzaak zouden zijn van het faillissement. Het hof oordeelt dat het bewijsvermoeden hiermee niet is weerlegd, omdat niet aannemelijk is gemaakt dat de aangevoerde omstandigheden een belangrijke oorzaak waren van het faillissement. Volgens het hof is juist aannemelijk dat keuzes van de voormalig bestuurder tot het faillissement hebben geleid. In een wenk onder de samenvatting wordt een kanttekening geplaatst bij die laatste overweging, mede naar aanleiding van het arrest van de Hoge Raad van 9 juli jl. over artikel 2:248 lid 2 BW (ECLI:NL:HR:2021:1099).

Commanditaire vennoot aansprakelijk voor schulden C.V. De Holm

Een commanditaire vennoot heeft het beheersverbod overtreden door de cv te vertegenwoordigen. Dit leidt ertoe dat de commanditaire vennoot hoofdelijk aansprakelijk is voor de schulden van de cv jegens de wederpartij.

Vertegenwoordiging van een vennootschap in een procedure waarin haar bestuurder in eigen naam de vernietiging van een besluit vordert

Verzoek ex artikel 2:15 lid 4 BW. Een vennootschap, hierbij vertegenwoordigd door een van haar bestuurders, verzoekt om een vertegenwoordiger aan te wijzen om de vennootschap te vertegenwoordigen in een procedure tegen de andere bestuurder. Die andere bestuurder verzoekt in die procedure namelijk vernietiging van een bestuursbesluit. De voorzieningenrechter wijst het verzoek tot het aanstellen van een vertegenwoordiger voorlopig toe, maar houdt verdere beslissingen aan om de OK, waar een parallelle procedure loopt, de gelegenheid te geven een vertegenwoordiger voor de vennootschap aan te wijzen.

Verhoeve Milieu Groep B.V./Holding van de manager

Deze zaak gaat over een geschil tussen aandeelhouders over de vraag of een vertrekkende manager kwalificeert als een good leaver of een bad leaver in de zin van de aandeelhoudersovereenkomst. De rechtbank oordeelt dat er sprake is van een bad leaver-situatie en veroordeelt de gedaagde tot aanbieding van zijn aandelen, conform de bad leaver-bepaling, tegen nominale waarde.

Leden van de raad van toezicht/Sociom c.s.

Enkele leden van een raad van toezicht van een stichting zijn door de bestuurder van de stichting na een ontstane patstelling binnen de raad van toezicht uitgeschreven uit het handelsregister. De voorzieningenrechter veroordeelt de stichting en haar bestuurder om de leden van haar raad van toezicht weer in te schrijven in het handelsregister en hen te erkennen als leden van de raad van toezicht. De vordering in reconventie tot ontslag dan wel schorsing van de leden van de raad van toezicht op grond van artikel 2:298 lid 1 jo. lid 4 BW wordt afgewezen.

Ongegronde uitschrijving als bestuurder uit handelsregister bij aandeelhoudersgeschil

In een geschil tussen twee 50%-aandeelhouder/bestuurders schrijft de ene bestuurder de andere bestuurder uit uit het handelsregister. De voorzieningenrechter beveelt de bestuurder de andere bestuurder opnieuw in te schrijven als bestuurder, nu er aan de uitschrijving geen besluit tot ontslag van de algemene vergadering ten grondslag ligt.

Ruziënde aandeelhouders van Thermiq China B.V.

De aandeelhouders van een bv hebben een geschil omdat (de bestuurder van) een van hen concurrerende handelingen verricht waarvan niet kan worden uitgesloten dat de B.V. daardoor aanzienlijke schade lijdt. De andere aandeelhouders waren op de hoogte van deze handelingen alvorens het ongeclausuleerd en onvoorwaardelijk sluiten van een aandelenkoopovereenkomst, waarin zij zich committeerden om de aandelen in de bv van de concurrerende aandeelhouder te kopen. Laatstgenoemde aandeelhouder vordert in kort geding nakoming van die koopovereenkomst voor de overeengekomen prijs. De andere aandeelhouders stellen primair dat zij de koopovereenkomst hebben vernietigd wegens bedrog en dwaling en doen subsidiair een beroep op hun opschortingsrecht. De voorzieningenrechter oordeelt dat geen sprake is van een terecht beroep op bedrog en dwaling, maar dat de andere aandeelhouders wel een terecht beroep op hun opschortingsrecht hebben gedaan, vanwege de door de concurrerende aandeelhouder verrichte handelingen. Het valt volgens de voorzieningenrechter namelijk niet uit te sluiten dat de andere aandeelhouders door die handelingen schade lijden die zij mogelijk op de concurrerende aandeelhouder kunnen verhalen. De vordering van de concurrerende aandeelhouder tot nakoming van de koopovereenkomst wordt afgewezen wegens het ontbreken van een spoedeisend belang.

Uitleg overnamebeding vof

In dit geschil oordeelt de rechtbank dat het aandeel dat een uittredende vennoot heeft in de activa van een vof bepaald moet worden aan de hand van de verkoopwaarde daarvan, omdat dit blijkt uit het overnamebeding in de vennootschapsakte. Aangezien hiermee voldaan is aan de voorwaarde die de uittredende vennoot heeft gesteld voor zijn uittreden uit de vof en bovendien niet betwist is dat de achterblijvende vennoot belang heeft bij dit uittreden, oordeelt de rechtbank dat de uittredende vennoot zich binnen twee weken na het vonnis als vennoot moet uitschrijven bij de Kamer van Koophandel.